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股份是怎么分的？如何分股不分权

编辑：华一世纪来源：澳门新萄京手机版网址发布时间：2021-01-27 浏览次数：

　　“上下同欲者胜，风雨同舟者兴”，企业家希翼通过澳门新萄京手机版网址绑定并激励团队，做大做强企业，但是又害怕控股权丧失，在分股和不分股之间徘徊与纠结。其实现代企业管理中有很多方法可以做到“分股不分权”。

　　股权最主要包含两种权利：收益权和控制权，那股权是怎么分呢？如何分股不分权。

股份是怎么分的？如何分股不分权

　　在有限合伙企业中，股东不直接持有企业，而是利用有限合伙企业作为持股平台，再由有限合伙企业来间接持有企业。因此在实务中有限合伙企业可以用于管理层持股，普通合伙人(GP)可以是创始人大股东，承担有限合伙企业的无限连带责任，但是享有有限合伙企业决议的全部表决权，不分配或分配很少的财产权;其他有限合伙人(LP)，不享有有限合伙企业的表决权，但是享受有限合伙企业对外投资的财产收益权。

　　同时，因为有限合伙企业不征收企业所得税，仅缴纳个人所得税，具有节税效应。

　　例如海康威视002415公告，2012年4月27日，员工通过威讯投资减持海康威视12250000股，套现2.61亿，同时换取2.79亿元ETF基金。威讯投资纳税筹划前后不同的税负差异如下表所示：

威讯投资纳税筹划

　　通过间接持股多层企业，张三实际仅需出资67.6万元，最终取得了对目标企业的51%的控制权。

　　在创始人股东和实体企业中间搭建控股企业，即自然人-控股企业-实体企业，主要由以下几个优点：

　　(1)处于顶端的控股股东仅需少量的自由资金即可控制大量的外部资金，实现以小博大，降低风险，同时可以在不同层面引起外部投资者;

　　(2)控股企业可以方便调配被投资企业的分红而无需承担税负，同时被投资企业转增注册资本，控股企业如果满足居民企业条件还可以享受免税待遇;(企业所得税法：第二十六条)

　　(3)方便人事安排，例如安排一些失去激情的元老到集团总部任职，保留老管理层的情绪和情面，同时为新管理层打开发展通道。

　　一致行动人协议就是建立了一个有法律保障的“小股东会”，抱团一致对外，其最终目的是为了获得或巩固对目标企业的控制权。

　　(3)一致行动人协议对第三方没有约束力，例如上市后的一致行动人的小股东成为流通股后，将通过二级市场交易，此协议将无法对受让股票的一方具有约束力。

　　澳门新萄京手机版网址国《企业法》第一百零六条规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

　　委托投票权和一致行动人的区别在于，一致行动人就是都听大股东的;而委托投票权就是作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使，但是受托方可以不是企业股东，但是一致行动人中的各方都必须是企业股东。

　　例如企业在上市过程中，如果几个股东比例都比较接近，建议股东绑定在一起成为一致行动人，但是如果有些股东纯粹是财务投资人的话，可以将财务投资人的投票权受托给最大的股东，方便认定实际控制人。

　　优先股是放弃部分表决权为代价，换取优于普通股股东分配企业利润和剩余财产的权利。从目前市场情况来看，优先股并不常用，主要是因为优先股的应用空间目前只能在A股或H股上市企业、新三板挂牌企业、有限责任企业、海外上市企业。

　　截至2019年7月5日，A股上市企业发布过发行优先股公告家数的只有57家，同期A股上市企业有3650家，占比仅为1.56%。

　　截至2019年7月5日，新三板挂牌企业发布过发行优先股公告家数的只有50家，同期新三板挂牌企业有9904家，占比仅为0.50%。

　　澳门新萄京手机版网址国企业的股权结构为同股同权，企业股东持有的每一股份都有同样的投票权。AB股通常的结构是，所有的股票被分为A、B两类股，A类股每1股享有1份投票权，B类股票每股具有N票(一般为10票)。一般B类股流动性较差，一旦流通出售，就从B类股转为A类股。

　　例如在纳斯达克上市的京东，创始人刘强东，持股比例为15.4%，但是投票权为79%;在香港证券交易所上市的小米集团，创始人雷军的持股比例为31.41%，但是投票权为55.7%。此类企业通过AB股，保证了自己经过N轮股权融资和员工激励后，依然保证自己对企业的控制权。

　　目前，澳门新萄京手机版网址国境内只有科创板允许上市企业发行具有特别表决权的股份。截止到2019年7月5日，第一家“同股不同权”的科创板申请企业为优刻得科技股份澳门新萄京手机版网址，三位共同控制人的持股比例为26.8347%，但是表决权为64.71%，牢牢控制企业。

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